Asset Deal: der Normalfall
Beim Asset Deal kauft der Investor das Grundstück selbst. Der Vertrag wird notariell beurkundet, der Käufer wird ins Grundbuch eingetragen und zahlt Grunderwerbsteuer. Vorteil: klare Verhältnisse, der Käufer übernimmt nur das Objekt und keine Altlasten einer Gesellschaft.
Share Deal: Kauf der Gesellschaft
Beim Share Deal erwirbt der Käufer Anteile an der Gesellschaft, der die Immobilie gehört. Das Grundbuch bleibt unverändert. Grunderwerbsteuer fällt seit 2021 an, wenn innerhalb von zehn Jahren mindestens 90 % der Anteile übertragen werden. Dafür übernimmt der Käufer alle Rechte und Pflichten der Gesellschaft – deshalb ist die Prüfung aufwendiger.
Was Verkäufer beachten sollten
Für einzelne Häuser im Privatbesitz ist der Asset Deal fast immer der richtige Weg. Share Deals kommen vor allem bei großen Gewerbeobjekten und Portfolios vor, die bereits in Objektgesellschaften gehalten werden. In beiden Fällen gehören Steuerberater und Notar früh ins Boot. Welche Unterlagen Käufer prüfen, zeigt unsere Due-Diligence-Checkliste.
Die Unterschiede im Überblick
| Merkmal | Asset Deal | Share Deal |
|---|---|---|
| Kaufgegenstand | Grundstück und Gebäude | Anteile an der Gesellschaft |
| Grunderwerbsteuer | fällt immer an | nur, wenn bestimmte Schwellen überschritten werden |
| Haftung | nur für das Objekt | für alle Risiken der Gesellschaft |
| Prüfung | Objekt | Objekt und Gesellschaft (Steuern, Verträge, Verbindlichkeiten) |
| Abschreibung | neue Bemessungsgrundlage beim Käufer | Buchwerte der Gesellschaft laufen weiter |
| Vorkaufsrecht der Gemeinde | kann bestehen | in der Regel nicht |
| Aufwand | geringer | höher |
Die 90-%-Regel bei der Grunderwerbsteuer
Seit 2021 fällt bei Share Deals Grunderwerbsteuer an, wenn innerhalb von zehn Jahren mindestens 90 % der Anteile an einer grundbesitzenden Gesellschaft auf neue Gesellschafter übergehen. Früher lag die Grenze bei 95 % und fünf Jahren. In der Praxis bedeutet das: Ein Käufer, der nur 89,9 % übernimmt, während ein Altgesellschafter mindestens 10,1 % für zehn Jahre behält, kann die Grunderwerbsteuer vermeiden. Diese Gestaltung ist nur bei großen Transaktionen wirtschaftlich sinnvoll, weil der Aufwand für Strukturierung, Prüfung und Beratung hoch ist und der verbleibende Gesellschafter langfristig eingebunden bleibt.
Wann ein Share Deal sinnvoll ist
- Die Immobilie liegt bereits in einer eigenen Objektgesellschaft ohne weitere Geschäfte.
- Das Volumen ist so groß, dass die eingesparte Grunderwerbsteuer die höheren Kosten deutlich übersteigt.
- Bestehende Finanzierungen sollen übernommen werden, etwa mit günstigen Zinsen.
- Verträge, Genehmigungen oder Förderzusagen sind an die Gesellschaft gebunden und schwer übertragbar.
- Der Verkäufer ist eine Kapitalgesellschaft, die Anteilsgewinne steuerlich begünstigt veräußern kann.
Steuerliche Folgen für den Verkäufer
Für den Verkäufer kann der Share Deal steuerlich günstiger sein. Eine Kapitalgesellschaft, die Anteile an einer anderen Kapitalgesellschaft verkauft, muss auf den Gewinn nur einen kleinen Teil versteuern. Beim Asset Deal dagegen ist der Gewinn der Objektgesellschaft voll steuerpflichtig. Für Privatpersonen gelten andere Regeln. Käufer bevorzugen dagegen oft den Asset Deal, weil sie dann eine neue, höhere Abschreibungsbasis erhalten und keine Altlasten der Gesellschaft übernehmen. Der Interessenkonflikt wird häufig über den Kaufpreis ausgeglichen.
Garantien und Prüfung beim Share Deal
Weil der Käufer die Gesellschaft mit allen Rechten und Pflichten übernimmt, verlangt er umfangreiche Garantien: zur Richtigkeit der Bilanzen, zu Steuerzahlungen, zu fehlenden Rechtsstreitigkeiten und zu allen wesentlichen Verträgen. Die Prüfung umfasst neben dem Objekt auch die Gesellschaftsunterlagen, Steuerbescheide und Verträge mit Dritten. Verkäufer sollten diese Unterlagen vollständig und geordnet bereitstellen – siehe Due Diligence beim Immobilienkauf.
Das Wichtigste in Kürze
- Beim Asset Deal wird das Grundstück verkauft, beim Share Deal die Gesellschaft.
- Share Deals können Grunderwerbsteuer sparen, wenn unter 90 % der Anteile übergehen.
- Der Käufer übernimmt beim Share Deal alle Risiken der Gesellschaft.
- Für kleinere Objekte ist der Asset Deal meist die bessere Wahl.
Häufige Fragen zu Share Deal oder Asset Deal?
Ist ein Share Deal immer steuerfrei?
Nein. Werden innerhalb von zehn Jahren 90 % oder mehr der Anteile übertragen, fällt Grunderwerbsteuer an. Zudem können andere Steuern betroffen sein – lassen Sie den Einzelfall prüfen.
Kann ich ein Mehrfamilienhaus als Share Deal verkaufen?
Nur, wenn es in einer Gesellschaft gehalten wird. Für Privateigentümer ist der Asset Deal der Normalfall.
Muss ein Share Deal notariell beurkundet werden?
Bei GmbH-Anteilen ja. Bei Anteilen an Personengesellschaften hängt es von der Gestaltung ab.
Was ist ein Signing und Closing?
Beim Signing wird der Vertrag unterschrieben, beim Closing gehen die Anteile über, nachdem alle Bedingungen erfüllt sind.